高级督察方承国(高雄)认识郭海华(莫家尧)、钟健(张家辉)及苏国利(龙炳基)三个感情甚笃之年青小伙子,方深感他们极具潜质,力劝加入自己精英队,接受严格训练。国利因资质限制,只能当军装警察,健因升职失败,而转投奸人组,藉恶行扶摇直上,华则成为警察精英队之头号黑马,与健渐生冲突,奈何二人又同时钟情于雪姬(袁洁仪)。其后,健更泥足深陷,走至罪恶之路,并杀死国利及雪姬,华伤心之余放弃一切友情,誓将健绳之于法,遂引起一场触目惊心的大争斗。。内忧外患的晚清,西太后和庆王爷、礼亲王把持朝政。朝局十分不堪之时她最后决定要素来被人认为是糊涂和不堪大用的惇王爷重新执政。惇王爷早年我行我素,当年因泄露消息得罪了西太后,又和自家的女仆大蓝子媾和遭到众亲贵的反对被发去守皇陵。虽然表面上惇王爷是个有些混和糊涂的王爷,但内心里他却是个诚恳和可爱的实在人。
他上任以后,同庆王爷等人进行了几次交锋。虽然几次为民造福,可是最终还是拗不过腐朽的封建势力,惇王爷决定再也不理朝政了……。