在现实世界的边缘,有一个与人类世界平行的神秘领域——叶罗丽仙境。这里居住着各种许多拥有魔法力量的叶罗丽仙子,他们原本与自然和谐共生。然而,随着人类对自然环境的破坏,仙境的平衡开始受到威胁。叶罗丽仙境的女王曼多拉对人类的破坏行为感到愤怒,决定通过控制梦境的力量来入侵并改变人类世界……。在1930年代,当时世界被战争而分裂,人类处在激情与痛苦当中。导演理查德·隆克瑞恩巧妙地将故事中的狡诈、阴谋、残暴,与当代法西斯象征主义结合在一起。伊安·麦克莱恩演出理查三世,他欲夺取兄长的王位,谋杀、骗婚、歼灭亲族无所不用其极,这样强烈的欲望,驱使他永无止尽的毁掉周遭的人。
影片是根据莎士比亚的名剧《理查三世》改编而成的,但是影片将故事发生的时间背景由原著中1483-1485年转换到1930年。将莎士比亚的剧作移植到其它年代,是电影人常常做的事,但是却不一定每次都做的好。难能可贵的是,这版《理查三世》不但以睿哲的智能改编了这部剧作,并且在不破坏莎翁美丽的词句下,为此剧注入现代的活力。。豹叔收养了朋友的儿子阿定,与自己儿子阿国情同手足。长大后阿国成为学业有成的警官,阿定成为杨东海的得力助手。杨东海实为黑社会头子,贩卖军火,走私鸦片,在他知道阿定想离开他之后,没有放过他,使其成为黑吃黑的牺牲品。。