在枪炮世家长大的侯久满(倪大红饰)一心想通过造枪造炮来打败洋人,因一次偶然机会被慈禧封为“枪炮侯”,但满清朝廷并不资助他一分一毫。侯久满费尽心思“找钱”,抓贪官、坑恶吏、抢海盗,一切不损害百姓利益的“敛财”手段他都用尽了,过程喜感十足。侯久满感情经历更是曲折———他原本有一个结发妻子侯氏(赵静饰),怎奈慈禧太后(吕中饰)给他赐了一个“耳目”阿尔萨兰 (杨雪饰),并令其娶为正室。心里爱着侯氏的侯久满耍了个花招,先休了侯氏,娶了阿尔萨兰,再把侯氏娶回来……而侯久满的四个孩子,则用各自的方式走上了“革命之路”。。周明、金達威、林志勇、王子凡及棠棠,分別來自五個不同社會階層的家庭,他們有一個共同興趣 ─ 流行音樂。在六十年代流行歌手吳順興和他的女朋友丁綺芳的發掘下,五個年輕人聚在一起,開始正統而有規律地練習如何組織一個樂隊。 由於五人的性格不同,環境有異,長期相處,自然易生磨擦,幸而在吳順興的鼓勵和啟發之下,樂隊茁壯成長,在公開比賽獲獎之餘亦漸漸得到公眾的認同。 就在此時,五個年青人要面臨各奔前程的抉擇,但他們之間從音樂培養出來的感情卻與日俱長…。