1926年的上海,青年演员宋丹平(张国荣)因主演歌剧迷倒成千上万女性,但对她们他均不动心,单与清纯的富家少女杜云嫣(吴倩莲)坠入爱河。然而因为他的戏子身份,两人恋情曝光后遭到杜云嫣父亲的强行阻止,杜云嫣被禁闭在家,许配给某豪门显贵。与该权贵公子的订婚夜宴上,杜云嫣装病离席私会宋丹平,权贵公子发现后妒火中烧,派人毒打过宋丹平后放火焚烧了剧院,杜云嫣自此成为外人眼中的疯妇,而已成废墟的剧院因为每逢月圆之夜会传来虚无缥渺的歌声,被传是宋丹平的鬼魂作祟。
十年后,某个小剧团暂住进被传有鬼的剧院,青年演员韦青(黄磊)遇到如幽灵的宋丹平,爱情悲歌随即再次上演。。满州,日本关东军情报部内先后潜入几批人,一时枪声大作,硝烟过后,日军发现藏于密室的机密档案已消失……而此时装机密文件的黑箱子却在几个黑衣人手中爆炸,日本特务机关头子藤田大佐面带微笑地布置追捕行动,经过此次周密的诱饵行动,几利将各方面驻满州的地下组织/间谍机关一网打尽,为军部即将执行的计划铺平了道路。
原来日本军部准备在满州策划一个极为机密、重要的工程《松北工程》,并派出松桥正雄博士前往哈尔泊考察并制订此项工程各国的情报机关、国民党的特务机关都对此虎视眈眈,我地下党组织派李炎当任满州省委行动队队长,主持满州的工作,由于松桥的好色,潜伏在俄国妓女家里的我地下党特工孙嫂侦察到他的行踪,可就在行动队要对松桥下手时,发现他已经死在列车上……松桥的死震惊日本关东军军部,责令藤田尽快破案,在搜捕过程中,李炎意外地见到青年时期的恋人,可她现在的身份却是日军情报部的菊地美代少佐……在苏共情的机关的帮助下,我地下党成员顺利躲开日军的搜捕,但孙嫂被敌人抓住,英勇牺牲了,这次行动后,事情变得更扑朔迷离,真的松北工程的文件在哪里,到底谁是敌人谁是自己人,李炎陷入迷局。而此时,真正的较量才展开……。