1926年的上海,青年演员宋丹平(张国荣)因主演歌剧迷倒成千上万女性,但对她们他均不动心,单与清纯的富家少女杜云嫣(吴倩莲)坠入爱河。然而因为他的戏子身份,两人恋情曝光后遭到杜云嫣父亲的强行阻止,杜云嫣被禁闭在家,许配给某豪门显贵。与该权贵公子的订婚夜宴上,杜云嫣装病离席私会宋丹平,权贵公子发现后妒火中烧,派人毒打过宋丹平后放火焚烧了剧院,杜云嫣自此成为外人眼中的疯妇,而已成废墟的剧院因为每逢月圆之夜会传来虚无缥渺的歌声,被传是宋丹平的鬼魂作祟。
十年后,某个小剧团暂住进被传有鬼的剧院,青年演员韦青(黄磊)遇到如幽灵的宋丹平,爱情悲歌随即再次上演。。26岁的青年安德鲁(扎克·布拉夫 Zach Braff 饰)独自在洛杉矶打拼9年,他志愿成为一名演员,不过时至今日仍默默无名,平常依靠在餐馆打工维持营生。一通电话,将安德鲁带回阔别已久的新泽西老家。多年来,他因某些原因与家人绝少联系,常年服用抗抑郁药物又使得他对周遭的一切都漠不关心,即便如今日,瘫痪多年的母亲意外去世。在故乡,他重新见到身为精神科医生的父亲以及当年的狐朋狗友,一切似乎没变,一切有发生了很大改变。
在父亲的建议下,安德鲁前往医院诊疗困扰自己多时头痛,却在此结识了美丽但有些神经质的女孩萨曼(娜塔莉·波曼 饰),有如死水的绝望生活由此发生了转变……。