香港庙街,鱼龙混杂。自幼在这里长大的阿庙见识生活的残酷种种,父亲在他很小时被人当街砍死,母亲靠唱黄色歌曲养活儿子。年轻帅气且重义气的阿庙拥有诸多追求者,更有螃蟹这样一个好朋友。阿庙生日那天,他在深圳放烟火时结识了美丽的富家女小篆。当晚,小篆被流氓骚扰,阿庙出手相救杀死流氓,因此入狱四年。四年后,阿庙出狱,此时小篆已经成为电台的DJ。通过电波,这两个互有好感的年轻人重新取得联系。然而他们毕竟身份悬殊,阿庙在小篆父亲的公司谋得一份职位,却无法适应这种所谓上流社会的生活。小篆的父亲为了让女儿和这个“小流氓”分手,不惜采取陷害的手段。阿庙因此背负债务,甚至因此与庙街的黑道发生冲突。。主人公史蒂芬(艾德里安·布洛迪 Adrien Brody 饰)是个失意的人,年近30还和父母姐姐住在一起。他的梦想是成为腹语表演者,辞职后他买回了一个木偶,把它当作一个知心朋友,每天跟木偶对话。家人都觉得他的举动很可笑,只有他的好友范妮(米拉·乔沃维奇 Milla J ovovich 饰)支持他,她也有一个被别人视作不切实际的音乐梦。 史蒂芬在职业介绍所认识了罗蕾娜(维拉·法米加 Vera Farmiga 饰),并对她一见钟情。在范妮的怂恿下,史蒂芬鼓起勇气向她示好,却产生了误会,遭到她的报警举报。化解误会后,两人的交往越发亲密,史蒂芬得知她是个单亲妈妈,和年幼的女儿生活在一起。当史蒂芬想和罗蕾娜进一步发展时,她却踌躇不前。与此同时,史蒂芬的家庭也出现了矛盾。一天,史蒂芬把形影不离的木偶退了回去……。