亨利五世在登基之前是一个混迹于声色犬马之中登徒子,但在登上王位之后,他成为了一个贤明的国王,他善于用兵,精于理政,深受人民的爱戴。亨利五世未了夺回对法兰西王位的继承权,预备向法国国王宣战。在动兵之前,他与众大臣和教士商议,确定动兵的合理合法性。而法国皇太子在此时却派使臣来羞辱亨利五世,这坚定了他向法国宣战的决心。正在亨利五世做战前准备的时候,朝野之中却出了三个叛徒,但被亨利五世识破,对他们处以极刑。之后他派海军远征,纪律严明,不许侮辱法兰西人,不得抢夺他们的财务。在阿尔库金战役中,英军处于绝对劣势,但亨利五世以普通士兵的身份安慰众将,最终取得胜利。法王割地赔款,将女儿许配给亨利五世,两国永结联盟。。史蒂芬(马克•鲁弗洛 Mark Ruffalo 饰)和布鲁姆(阿德里安•布洛迪 Adrien Brody 饰)是从小相依为命的兄弟,他们精于骗术,因此总遭到养父母的抛弃。渐渐地,他们习惯了这种生活方式。在骗局中,总是史蒂芬谋划全局,布鲁姆配合实施。长大后,兄弟俩依旧靠骗术行走江湖,而且还多了一个伙伴——寡言少语但出手不凡的日本女孩邦邦(菊地凛子 Rinko Kikuchi 饰)。三人合作,多次得手,但布鲁姆已经厌倦了这种虚假的生活。这时,史蒂芬计划对独居的年轻富婆佩内洛普(蕾切尔•薇姿 Rachel Weisz 饰)下手,让布鲁姆充当骗财骗色的角色。在交往中,布鲁姆发现佩内洛普是一个多才多艺的古怪女孩,两人在接触中擦出了爱情的火花。但是,骗局即将收官,布鲁姆却苦于恋情与手足情的对立,难以抉择……。一向不景气的豫剧团接到了一个振奋人心的消息:香港某集团邀其演出。然而就在启程之际团长遇意外身亡,豫剧团随之解散。剧团里的三个好兄弟:马三、刘兵和四海亦随之失业。
马三失业后,无奈下只好把斗鸡作为谋生手段,其妻大红一人分做两份工,一心想着出国;四海妻子素梅去了深圳发展,四海贩起了狗,夫妻间渐渐疏离;刘兵靠老丈人的钱开了间相馆,可他却不满足业余摄影师的现状。
生活所迫下,三个男人开始慢慢适应新的环境。他们的困惑也在改变中越积越厚,但是,生活的真相或许本是如此……。