该片讲述了在1976年,遭受“四人帮”残酷迫害的老干部梅林,和儿子欧阳平途径上海,来到老战友何是非家,但何是非为了向上爬,曾向“四人帮”写假旁证,诬陷梅林为叛徒,两家人就此结下恩怨的故事。。影片讲述刘雄在一次车祸中容貌被毁失去记忆,妻子欧仪对他关怀备至,助手美玲告诉刘雄车祸前已经怀疑他妻子有外遇,一时间刘雄不知相信谁。一张夹在公司杂物里的侦探报销收据促使他下决心查出事情的真相,私家侦探小方证实了美玲没有骗他。但为什么欧仪承认她与腾亮有染但求刘雄不要追查下去?为什么恰巧腾亮又失踪了?原来他就是腾亮,而刘雄已经被欧仪失手杀死。事情败露后,欧仪要杀掉恢复记忆的藤亮灭口,小方在关键时刻赶到,欧仪倒毙在藤亮的怀中。。阿华一直想当一名好警察,正当他得到了好机会正想大展拳脚的时候,他被调至的小组意志十分消沉,完全没有工作的干劲。他们的队伍常常受到另一队由张扬的出色人马藐视。阿华十分不满扬的作风,更在一次行动中与之发生冲突。
阿华被母亲召回了家中,因为阿华的女友阿兰受父亲所逼要嫁给一个与她完全没有感情的有钱人,阿兰的父亲更是阿华的师傅,情与义之间不知如何抉择。令阿华更加烦恼的是,自己的母亲竟然与自己的同事秋发生了感情。
回到警察局后,一群匪徒企图闯进入拯救自己的同党,但阿华成功擒拿匪徒的功劳竟然被张扬设计夺走。忍无可忍的阿华决定与张扬在跆拳道赛中一决胜负……。