本片是《佐罗的面具》续集,剧情在一定程度上与首集相连。故事发生于1850年,由班德拉斯扮演的侠客佐罗遇到了一生中最危险的挑战。几经努力终于使加利福尼亚成为美国第31个州之后,佐罗还必须实践自己对妻子艾琳娜(泽塔-琼斯饰)所做出的承诺:以阿莱桑德罗的公开身份,过正常人的生活。就在佐罗左右为难犹豫不定的时候,新的威胁出现了。不甘失去加利福尼亚州的恶人们再度集结,试图将已经并入美国领土的加利福尼亚州再次分裂出去。一个可能永远改变历史进程的时刻到来了,面对恶人不断制造事端的威胁,阿莱桑德罗被迫再度出山,在艾琳娜及其它正义势力的协助之下力斗恶人,最终彻底击败恶人取得胜利,并确保了加利福尼亚的领土完整。。威拉德是一个性格孤僻内向,不善与人沟通的小公司职员,家门外的生活对他来说只能是一团糟.反映迟钝,笨手笨脚,使他成为公司同事们的笑柄.尽管偶尔可以换来女士怜悯的眼光,但老板与同事们的嘲笑和排挤已将威拉德与社会愈推愈远.如此残酷的生活现实令威拉德更为珍惜自己唯一的'朋友'- -两只智力过人分别名叫本和苏格拉底的老鼠. 或许几只小小的老鼠在常人眼中看起来只是一件不起眼甚至略带恶心的小事,但这却是威拉德唯一珍爱的寄托.因此,当威拉德挚爱'鼠友'苏格拉底惨死在公司同事的脚下时,痛失爱鼠心如刀割的威拉德与苏格拉底的遗孀本,便下定决心率领鼠军想平日的仇人发动一场终极审判.这一队无孔不入的复仇大军既有指挥又有决心,不但猫儿见到只能退避三舍,即使人类也同样只有束手无策.誓言血债血还,死窄死来还的威拉德鼠军,就次掀起了一场场腥风血雨.。