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22 年前
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拉妮、拉荞和碧琪丽是拉贾斯坦乡间的三个好姐妹。拉妮三十出头却守寡多年，她为儿子古拉布的婚事不惜债台高筑，而古拉布则是个败家子，只知每日胡作非为；拉荞婚后一直未能生育，她的酒鬼丈夫常常对她拳脚相加；碧琪丽是流浪舞团的花魁，同时也操持着皮肉生意，老板曾拿她的身体当作摇钱树， 如今却将她冷落。在十胜节的夜晚，饱受折磨的三个人终于下定决心，结伴踏上了寻找乐土的道路。。黑锹小角（小林昭二 饰）率领的忍者军团行动失败，柳生鞘香（松尾嘉代 饰）带领其麾下的女子刺客军团继续追踪拜一刀父子的踪迹。
阿波藩的蓝玉制造密法被幕府盗走，拜一刀（若山富三郎 饰）受聘刺杀盗走密法之人。一路上拜一刀父子不断受到柳生鞘香女子军团的袭击，但都一一化解。拜一刀登上护送之船，柳生鞘香亦尾随而来，有所察觉的保镖弁天来三兄弟放火烧船后逃走，拜一刀父子连同鞘香逃出生天。
弁天来三兄弟逃至沙漠，击溃在此等候的阿波藩刺客，却最终无法避免与拜一刀的生死决战……。
