三十年代,旧上海。顾曼桢(林心如 饰)优雅娴静,在家里照顾母亲,在外独立工作,与同事沈世钧(谭耀文 饰)的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐(蒋勤勤 饰),17岁就出来做了舞女以养活家人,后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上富足生活的祝鸿才,祝鸿才并不是一个安生的主儿,婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再,心态也变得古怪。
曼桢和世钧的恋爱开展得并不顺利,虽然彼此确定心意,却遭到世钧母亲的反对,她更希望儿子与南京的名媛翠芝结合。但她不知道翠芝其实心头另有所爱。曼桢和世钧之间苦难重重,加上试探不断,二人之间误会渐生。
这边曼璐为了留住丈夫的心,想出了一个恶毒的法子,不惜赔上妹妹的终身幸福。。出身山村的杜若,在大学颁奖礼上对科技新贵陆濯一见钟情。这份暗恋成了她向上攀登的动力,她凭借顽强的生命力和不服输的拼劲,从贫困学生蜕变为优秀的事业女性,最终成为陆濯的得力下属。陆濯看中她的能力与“适配性”,以一场不走心的求婚将她娶进门...。马小兵独自上路寻找爸爸,路遇想最后干一票的人贩子郝叔叔。经过一段时间的相处,人贩子郝叔叔被马小兵的天真善良感染,决心真的帮助马小兵寻找他的爸爸。。