影片讲述在荒芜沙漠之中,实力就是一切。赏金猎人叶锋接受了何四爷替子报仇的任务,杀死凶手并抢走一袋黄金。不料这袋黄金却是凶手私自从沙漠霸主三哥的赌坊里黑来的。三哥暴怒之下派出手下赵贺等人追杀叶锋,直至九娘所开的“闲事莫管”汽车旅馆。在此期间,叶锋与三哥手下刘胜妍互生爱意。小小旅馆里汇集了闻金而动的各方势力,而当所有人都因一场大沙暴被困汽车旅馆时,黄金突然失踪,表面的平静立刻被打破,众人瞬间陷入猜疑和血拼。。因为遭遇到友情与爱情的背叛而心受重创的日本男子——早濑(渡部笃郎饰)被日本的一家汽车公司派到上海分公司任职。郁郁寡欢的他结识了上海一对姐妹花。姐姐方敏(徐静蕾饰)美丽大方,聪慧善良;妹妹方琳(董洁饰)活泼可爱,青春洋气。姐姐方敏对这个忧郁的绅士产生了好感,同时妹妹方琳也爱上了这个来自异国的英俊男子,她向早濑热情示好,全然忽视与自己青梅竹马的阿德(陈柏霖饰)的一片痴心真情。心如死水的早濑渐渐被善解人意、温柔善良的方敏所打动,同时拒绝了方琳。而方敏在知道自己身患绝症后,一次又一次地拒绝了早濑的示爱。但最终还是被这个深情的男子感动,两人紧紧相拥。方琳在得知姐姐与早濑的恋情之后,痛斥方敏,让方敏伤心欲绝。方敏的病渐渐恶化,得知真相的方琳向姐姐忏悔。有着深爱自己的男人陪在身旁,方敏露出安静的笑容,躺在爱人怀里静静地离开了人世。。