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19 年前
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故事发生在奎米尔共和国。一天晚上，罗林斯和司机开着卡车骗过了美国企业西方石油有限公司的门卫，开进了西方石油的院内，绑架了四个美国人，杀了剩下的所有工人。美国人梅尔•罗斯在朋友的帮助下，侥幸逃过这次绑架。并且报了警。在奎米尔情报部门官员哈金的办公室内，哈金拿出了罗林斯的照片，并且说罗林斯就是奎米尔解放组织的成员。梅尔也不清楚到底是不是解放组织干的。只是说看到有人拿美国武器。哈金将梅尔安排在旅馆内，告诫梅尔不要出去，并且派人在旅馆门口看守。玛雅是个身份十分神秘的女人，来到了梅尔的房间，声称自己是奎米尔解放组织的人，拿出一份报纸，报纸上报到说罗斯指认罗林斯是奎米尔解放组织的成员，并且有美国人领路……。阿历斯（阿诺•施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）和拉里博士（丹尼•德维托 Danny DeVito 饰）研究了一种新的生育配方――安胎灵，它能大大降低女性怀孕的风险。但这种药却没有获得联邦药物处的人体试验批准，所以一直不能上市。资助方将资金和设备都抽走了，无奈两位博士被竞争对手兼顶头上司诺亚安置到女博士黛安娜（艾玛•汤普森 Emma Thompson 饰）手下协助工作。拉里博士为了他们的产品能顺利上市，偷偷将黛安娜冷藏在实验室准备做实验用的卵子和阿历斯的精子结合成受精卵，并劝服了阿历斯在体内植入受精卵，这下，世界上第一例男人受孕就诞生了！
阿历斯开始服用他们的产品安胎灵，他们打算在胎儿3个月的时候就将其取出。然而，随着阿历斯服用的安胎灵越多，他各方面都开始出现女性的特征，而且，他开始决心要将胎儿生下来……。
