1930年,在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想,年轻人聂守信告别故乡云南来到上海求学,为了生计,他干着最底层的工作,但是随着国民党反动派压迫的日益加深,守信失业,沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音,可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒,开始审视自己的音乐人生。在此之后,他接触到地下工作者,初步找到人生的意义。1932,“一•二八”事变爆发,守信和伙伴们为战士唱响了高亢奋进的《马赛曲》。老艺术家的建议让他铭记于心,面对江河破败、百姓离乱、民族危亡的现状,他暗下决心,一定要创作一首中国的《马赛曲》……。解放前,杂乱的上海街头,饥肠辘辘的流浪儿小牛偷了万老头修表铺中一块金表,他的小伙伴大猫和小耗子为之眼红,于是发生争斗,结果被带往警察局拘押。至此,三个孩子又团结一致,发誓严守金表的秘密。
拘押期内,小牛因争食并动手打人,又被送进“儿童教养院”。教养院训导主任殷小臣发现了小牛偷金表的秘密后,便借此要侠他,唆使他盗卖院内公物,此事被院内名叫小胖的孩子发现。事发之后,教养院教导员雷春华着手调查。
小胖准备联络院内孩子揭发殷小臣,小牛却向殷小臣通风报信。殷小臣先发制人,把小胖狠揍一顿。雷教导员为人热情厚道,对小牛生活关怀备至,使小牛深受感动。最后,当小牛知道万老头因丢了顾客的金表被拘留三个月,他的孙女、小牛的好朋友翠翠孤苦伶仃,无依无靠时,良心受到谴责,终于坦白了自己的错误,并揭发了殷小臣的违法勾当。小牛的表现,得到雷春华和孩子们的谅解和欢迎。。