資深大導演岳楓退休前最後一部電影。九姑娘(舒佩佩飾)之兄巴杰(康華飾)勾結惡虎村惡霸胡蛟(王俠飾),圖劫鏢銀,被「鐵沙掌」駱宏勛(岳華飾)打傷。胡蛟恐事發後被巴家追究,下毒將巴杰毒斃,嫁禍駱宏勛,巴家上下誓欲殺死駱報仇……。清优父亲过世后被大伯夏英泰从云南接回上海,与大伯一家四口挤在狭小的老房子里。大伯母和堂妹珊珊对家里突然多出的不速之客清优很看不顺眼,而堂哥继栋却对清优百般照顾,冷落了自己的妹妹,因此家中时有摩擦。第一天上学,清优因跳错车而结识了同班同学佑和。没过多长时间,老师和同学就觉察出二人关系微妙。老师遂请家长到学校,清优大伯在学校见到佑和母亲后不禁大吃一惊,原来佑和的母亲竟然是自己十六年前在云南插队落户时的前女友,而佑和正是自己的亲生儿子。从此,清优与其哥哥、哥哥的朋友之间的情感悲喜剧便拉开了帷幕。。威廉上校退役后与家人定居于西部,可是太太抵受不了当地的严寒气候,遂回到东部生活,剩下威廉抚养三子成人。三个儿子各有不同性格和理想。小儿子山莫在哈佛学成归来时带回了他的未婚妻苏珊,大儿子艾佛瑞开始暗恋苏珊,而苏珊又与二儿子崔斯汀暗生情愫,自此发生了一段段纠缠不清的感情。在社会动荡与连年战事下,父子四人在一个纯男性的世界里过着淡泊的生活,却也在平静表现下隐藏了种种有违亲情的痛苦压抑的情感。。