三十年代,旧上海。顾曼桢(林心如 饰)优雅娴静,在家里照顾母亲,在外独立工作,与同事沈世钧(谭耀文 饰)的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐(蒋勤勤 饰),17岁就出来做了舞女以养活家人,后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上富足生活的祝鸿才,祝鸿才并不是一个安生的主儿,婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再,心态也变得古怪。
曼桢和世钧的恋爱开展得并不顺利,虽然彼此确定心意,却遭到世钧母亲的反对,她更希望儿子与南京的名媛翠芝结合。但她不知道翠芝其实心头另有所爱。曼桢和世钧之间苦难重重,加上试探不断,二人之间误会渐生。
这边曼璐为了留住丈夫的心,想出了一个恶毒的法子,不惜赔上妹妹的终身幸福。。古代某县城的县令郭台和父母、丫环、师爷、衙役同住在衙门之内,他们之间不断地因为误解发生着有趣的故事。郭台喜欢老夫人的丫环虎妞,但是老夫人受旧观念的影响,为了郭台的仕途坚决不同意俩人结为秦晋之好,为此郭台和虎妞与老夫人之间矛盾不断,老太爷和老夫人一心想让郭台谋求更大的官位,但是郭台与他们的想法不一样,为此时不时地发生冲突。郭台断案表面糊涂,但是,每次都能断的清正廉明。衙门里的于师爷没事时全是主意,等到正事时,出的全是馊主意,给郭台找了不少的麻烦。县城有个地绅鲍瑜,为霸一方,经常做出恶事,郭台每次都能惩恶扬善,给鲍瑜教训。衙门里来来往往的客人,围绕着他们也不时出现喜剧故事,比如:书圣茂才到衙门里来,老夫人为了不让郭台和虎妞相好,要将虎妞介绍给书生茂才成亲,郭台巧用计谋让茂才娶了赵财主的女儿,将虎妞继续留在了衙门之内,等等。。