歌女江枫(叶枫饰)是黑蜘蛛夜总会的主理人,与此同时,黑蜘蛛夜总会亦是犯罪集团的总部。警方派干探田康华(王侠饰)隐瞒真实身份,潜伏在夜总会中,默默的接近江枫。内心极度寂寞的江枫轻信了田康华捏造的富商身份,坠入了情网之中。 很快,田康华就取得了确凿的证据,在他的帮助之下,犯罪组织遭到了灭顶的打击。此时,江枫已经开始怀疑田康华是始作俑者了,当田康华意识到自己的身份败露,为时已晚,江枫将田康华囚禁在地下室中,严刑逼供。之后,为了引出集团中的老大,田康华假意投靠江枫,在江枫的引荐之下,他见到了幕后黑手李三,正邪之间大战一触即发。。阿华一直想当一名好警察,正当他得到了好机会正想大展拳脚的时候,他被调至的小组意志十分消沉,完全没有工作的干劲。他们的队伍常常受到另一队由张扬的出色人马藐视。阿华十分不满扬的作风,更在一次行动中与之发生冲突。
阿华被母亲召回了家中,因为阿华的女友阿兰受父亲所逼要嫁给一个与她完全没有感情的有钱人,阿兰的父亲更是阿华的师傅,情与义之间不知如何抉择。令阿华更加烦恼的是,自己的母亲竟然与自己的同事秋发生了感情。
回到警察局后,一群匪徒企图闯进入拯救自己的同党,但阿华成功擒拿匪徒的功劳竟然被张扬设计夺走。忍无可忍的阿华决定与张扬在跆拳道赛中一决胜负……。粵劇的「舊」,為「新浪潮」提供了上佳的戲劇背景。許鞍華的第二部作品以戲班後台作為舞台,泡製出一個寓風格於現實的故事。長洲可說是一個大型的後台,其古樸的離島風貌,配合了粵劇肖象性的化妝、絢麗的服飾及富於感觀性的舞台表演,營造出一股詭秘妖異的氣氛。兩代恩怨竟牽涉商業騙局及軍政大事,陰與陽、人與鬼、新與舊、老與少、真與假,錯綜複雜。蕭芳芳的演出收放自如,演活了「十三點」的鬼馬二幫花旦。導演許鞍華充滿獵奇意味的筆觸,更為粵劇描繪出一種特殊的魅力。。