清末,国家不治,潮剧混乱,民不聊生,列强侵犯。满族官员一心想着吃喝玩乐,却不顾百姓死活,对内压迫,对外谄媚。民间兴起武术之风,燕子门,洪武镖局,都是赫赫有名的江湖门派,奈何义和拳运动后期都被朝廷的“十三鹰”灭门,有燕子门人李三幸免于难,寻下报仇多年未果,遇佳人白灵反被诬陷成革命党,家仇国恨,最终他烧了衙门,灭了十三鹰,南下救亡。几十年前,一对年幼的兄妹在自家的小屋里惨遭杀害,唯一可能犯案的,是当时在那里度假的寄宿学生,然而,因为证据不足,最终这群学生们未能被定罪,小屋案成为了未破的悬案,而当年负责此案件的警探卡尔(尼古拉·雷·卡斯 Nikolaj Lie Kaas 饰)也因此一蹶不振,这宗疑点重重的案件成为了他的一块心病。
一晃眼几十年过去,当年的寄宿学生们已经长大成人,活跃在上流社会之中,虽然他们衣冠楚楚风度翩翩,但实际上,他们扭曲的心灵早就令这些人成为了野兽,唯有在杀戮中才能获得快感。当卡尔重拾曾经的悬案之时,危险也在一步一步的接近着他和他的家人们。。20世纪30年代,武功了得的北方武师金山找率众到佛山踢馆,各大武馆馆主皆成其手下败将。随后,他找上习得一身武艺却为人低调的叶问。在巡警李钊、好友武痴林等乡邻的请求及妻子张永成的鼓励下,叶问用咏春拳以柔克刚制服金山找。
几年后,侵华日军攻占佛山。生计面前,叶问不惜去煤矿做苦力,李钊则成为日军翻译官。日军将领三蒲是名武痴,他以一袋白米作奖赏,派李钊四处搜寻善武之人与日军切磋,多名武馆馆主及武痴林因此惨死。这将叶问激怒,他走入打斗场。。