本片根据中国传奇女作家张爱玲经典小说《倾城之恋》改编。讲述发生在中国二十世纪三十年代的旧上海,女主人公白流苏(陈数饰)与男主人公范柳原(黄觉饰)在硝烟战火下的倾世爱恋。
家道中落的白家祖上曾盛极一时,可坐吃山空又因循守旧,落得日子过得捉襟见肘。白家为解除窘境,把自家六小姐白流苏嫁给暴发户唐家少爷唐一元(王学兵饰)。白流苏原以为这样就可以逃离白公馆里众人的处处挤兑算计、张张尖刻嘴脸,可游手好闲的花花公子唐一元在婚后更是变本加厉。唐一元死后,唐父开出丰厚的价钱让白流苏为他家守活寡……种种不公愈演愈烈,直到白流苏结识了她一生的挚爱范柳原,一段刻骨铭心的倾城之恋即将上演。。男孩乔乔(里克·伦斯 Rick Lens 饰)的童年是灰色的,母亲不在身边,对其思念至极的乔乔只能每天通过电话听一听她亲切的声音。乔乔的父亲是个粗暴的男人,他不仅无法给予乔乔他所渴望的父爱,还因为一些生活中的小事对儿子肆意打骂。
一次偶然中,乔乔在树下拾得了一只从窝里跌落的雏鸟,在雏鸟的身上,乔乔看到了自己的影子。爱心和责任感让乔乔将雏鸟视为自己的孩子,无微不至地照顾着它,保护着它,对于儿子的举动,乔乔的父亲大为火光,无奈之下,乔乔只得将雏鸟藏在床下。之后,乔乔结识了名为彦瑟(苏珊·拉德尔 Susan Radder 饰)的女孩,就这样,雏鸟有了自己的“妈妈”。。