与家人在大海中遨游的虎鲸小威利不幸被捕鲸船捕获,并被卖到海洋世界接受表演训练,在大海中自由惯了的它在小水池中郁郁寡欢,一直不肯接受训练师的摆布。桀骜不驯的小男孩杰西在被母亲遗弃后,便四处乞食行骗,不断捣蛋破坏。某天晚上他与同党佩里在被警察追捕的过程中,无意潜入海洋世界,并在那里胡乱涂鸦一番。被逮后,杰西被送往寄养家庭照顾,由格鲁乌兹夫妇抚养。但海洋世界的管理者可不能让自己白白损失,杰西必须要回到那里清理自己的“杰作”。次日,杰西前去海洋世界清理自己的涂鸦时,见到了威利,后来威利意外地救了杰西一命。当他在海洋公园里轻轻吹起口琴时,小虎鲸发出低低的呻吟回应他。一支口琴,几个音符,使他们从陌生变得熟络,在相处的日子中,更不自觉地真情流露,最终两个离开母亲的孩子成了好朋友。海洋世界的训练师知道杰西能与威利沟通后,便教他协助训练威利进行表演。就在正式演出时,因为人潮太多,威利受到惊吓而失常,拒绝表演。忍受不了观众的冷嘲热讽,海洋世界的老板也因此大发雷霆。杰西灰心之下逃离海洋世界,并打算逃离寄养家庭,到加州去投靠其从前的死党……。1884年,正值英国对苏丹的殖民战争期间。出身军官家庭的英国军官哈里·法弗沙姆(希斯·莱杰 Heath Ledger 饰)刚刚与未婚妻黛绮(凯特·哈德森 Kate Hudson 饰)订婚。然而在得知他所带领的精锐部队将要出海前往苏丹与当地穆斯林作战的计划后,哈里纠结在对幸福生活的憧憬与对战争的恐惧与质疑之中,还是辞去职务离开了军队。为了嘲讽哈里的怯懦,他的三位好友和黛绮寄给他象征耻辱的四根白羽毛。众叛亲离的痛苦和前线不断传来的死亡名单,时刻折磨着哈里,他感到深深的愧疚与自责。为了挽回荣誉,哈里乔装成阿拉伯人孤身一人前往苏丹去挽救战友们的生命。
本片改编自A.E.W.Mason的同名小说。。