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国立爱丽丝研究机关学园本部不同于一般的学园，只招收具备特殊能力的学生，这种能力被称之为“爱丽丝”。因为好友今井萤（钉宫理惠 配音）转学从乡间来到了城里的爱丽丝学园，无论如何也不想和萤分开的佐仓蜜柑（植村加奈 配音）因此离家出走，跟随萤来到了学园。但没有超能力的她根本无法进入，被学院老师鸣海先生（石田彰 配音）救助后，意外地开发了蜜柑的超能力，于是，机缘巧合下，蜜柑也进入了爱丽丝学园，达成了她和萤在一起的愿望。
新学校的生活有喜有忧。蜜柑所具备的超能力被同学嗤笑为最无用能力，和其搭档的又是问题少年日向枣（朴璐美 配音），不能见相依为命的爷爷，在各种挫折困难面前，蜜柑依然乐观应对，逐渐赢得了大家的喜欢，也收获了和枣的爱情，但前路依旧有各种困难在等着他们……。1932年，驻守上海的十九路军和当地百姓奋勇抵抗，阻挡了日本侵略者扩张的步伐，这就是著名的一•二八事变。最终中日双方签订《上海（淞沪）停战协定》，战火暂时告一段落。山雨欲来风满楼，爱国民族资本家云在天（王庆祥 饰）意识到两国之间的战争并未就此结束，他变卖家产筹得一大笔黄金，想方设法要将这笔资金交给顽强抵抗日本侵略者的中国共产党。然而这一计划被日本情报机关获知，云在天夫妇惨遭杀害。为了完成父亲的夙愿，长子云飞岳（徐洪浩 饰）不畏日本人的迫害，继续上路。他的弟弟云飞川（赵荀 饰）是一名共产党员。
背负着家仇国恨的兄弟俩，在抗日的道路上披荆斩棘，齐头并进……。
