解放战争时。面对国民党政府拒在和平协议上签字,毛主席(古月饰)向西北野战军司令员彭德怀(吕晓禾饰)下达了进军西北的作战命令。由于三大战役胜利结束,西北守敌己成瓮中之鳖,胡宗南(杜雨露饰)、马步芳(李龙吟饰)、马鸿逵(阎雨生饰)之间又各自为一已之私考虑,军心涣散。咸阳保卫战后,彭德怀组织主力围歼胡宗南部,经激战三昼夜,胡匪全军覆灭。“二马”惶惶不可终日,决心孤注一掷,在兰州城外与我西北野战军决战。战役开始,马匪仰仗坚固工事,居高临下,给我攻城部队带来很大困难。彭德怀审时度势,组织部队抢占致高点,用猛烈炮火轰击敌阵地。不日,兰州解放。国民党陶峙岳部新疆省主席宣布起义......。1949年,西南解放后,蒋介石败走台湾。潜伏的国民党特务吉凡雨(太钢 饰)正密谋暴乱,想颠覆我新生的人民政权。我侦察人员楚灵(石兆琪 饰)化装到川西地区侦察,巧遇正在抓捕黑老雕(张西河 饰)的公安人员张号(李国忠 饰),获悉敌人要暗杀首长。得知司令员(袁志顺 饰)已到黄将军(张凤翔 饰)府上,楚速赶到,开枪击毙了欲行剌的敌副官,司令员将杀错人的楚关押审查。牢中偶遇黑老雕,黑以为楚是自己人,托他出去为自己报仇。朝鲜战争爆发后,吉凡雨认为时机已到,他给各路土匪加油打气,分头做工作,以期择日暴动。他哪知“游击之母”(王学清 饰)、歪龙(韩海华 饰)等几股土匪已被我悉数歼灭......。