恐怖事件接二连三地在某军事基地发生,外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑,进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地,调查那里的化学污染情况,恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑,让他们成为活死人,企图籍此占领所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地,并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外,又有谁会相信这段经历呢?。亚历克斯遇见了他梦中的女人雷切尔,他沉闷的生活重新燃起。唯一阻碍他们完美的、偶然的关系的是瑞秋最近去世了。。1948年,东北全境解放,敌人的破坏活动也随之而来。治安处接到情报,一个叫李天民的敌特潜入本市,处长和张队长立即布置人员抓捕。在审讯中,李天民避重就轻,拒不交待实质问题。不久,在一个送牛奶的孩子所送牛奶的瓶塞上发现了端倪,他将空瓶交给了另一个特务周少梅所有一切都被我侦察人员掌握,此时周少梅判断李天民可能出了问题,怕引火烧身,他把小孩杀掉灭囗。我侦察人员充分发动群众,给隐藏的敌人造成很大的心理压力,好多受蒙蔽的人员纷纷给公安人员提供破案线索。敌人终于沉不住气了,完全陷入了人民战争的天罗地网。。