查理·普莱斯本以为会和自己野心勃勃的未婚妻尼古拉一起逃离死气沉沉的家乡北安普顿,到外面的世界闯荡一番,然而家中突发不幸,老父亲意外辞世,把家族产业Price & Sons鞋厂留给了他。这家鞋厂具有悠久历史,从查理记事时起就开始生产坚固耐用的男鞋。查理自然接手了鞋厂的管理重任,但他很快发现,鞋厂已经濒临破产,必须解雇15位忠心耿耿的老员工。
查理难于启齿告知这些追随者工厂即将倒闭,背负着巨大压力,查理辗转各地处理库存,并在陌生之地邂逅了“变装皇后”劳拉。虽然查理不能接受劳拉的变装嗜好,但他迅速发觉在变装癖的人群中蕴藏着巨大商机,因为没有鞋厂为这特殊群体制作能够承受男性体重的女式长靴。查理请劳拉作顾问,回到家乡后抵押了房产,说服守旧的工人和未婚妻,开始孤注一掷,甚至期待自己的产品能够走上米兰的T台……。一场大雨过后,平静的城市里,植物上的水滴中正萌发出奇怪的生物…… 供职于卫生署的伊丽莎白(Brooke Adams 饰)在郊外采集到一株小型植物,她向丈夫杰弗里解释这很可能是新发现的物种。与此同时,伊丽莎白的同事马修(唐纳德•萨瑟兰 Donald Sutherland 饰)正因为一丝不苟的执法而遭到报复。第二天,伊丽莎白惊奇的发现杰弗里行为反常,举止木讷,伊丽莎白请求马修的帮助,随后他们发现有更多人状态发生了变化,伊丽莎白更目击杰弗里与一群陌生人接头,不久,有多人死于身体变异,他们周身萌发出白色的须状物,形同植物。马修向政府反映当地的生物危机,然而只得到冷漠的回应,人群的异化正在扩散,伊丽莎白和马修处境孤立,但仍然试图拯救城市……。