国民党一支残余部队,为首的是国民党女子独立团的少校副团长欧阳君,企图与西疆部队汇合继续以人民为敌。欧阳君带领着百十人残部来到了号称“千里戈壁”的边缘地带。我军某师在追歼这股残匪途中,突然得到野战军的调遣,迅速支援淮海战役,郭师长令该师的侦察连组建了一支剿匪小分队,由侦察连连长尚自喜带队开展侦察,伺机歼灭这股顽匪。欧阳君带领残部继续作恶,过往的村庄被抢劫一空,在外打猎的青年村民们得知消息发誓报仇,加入了剿匪的行列。欧阳君为躲避追赶,分成三路人马向西挺进,其他两路人马都被我军的剿匪小分队消灭,欧阳君带领仅剩下的十多个匪兵仓惶向西逃窜,解放军侦察小分队乘胜追击……匪兵们在沙漠中饥渴难忍,此时我军侦察员赶到,果断地击毙了几个匪兵将其他人员擒获,欧阳君一看大势已去,拼命逃走,被赶来的白灵打死……。文森特(伊万·阿达勒 Yvan Attal 饰),乔治(阿兰·夏巴 Alain Chabat 饰)和弗莱德(Alain Cohen 饰)是三个四十岁的男人。常说四十不惑,但真的到了四十岁,他们才发现,生命中让人想不明白的问题只会越来越多。在孩子的教育问题上,文森特和妻子常常发生口角,这给他们的婚姻蒙上了阴影。乔治有一个奉行女权主义的妻子,他的悲惨生活可想而知。当生命行进过半时,这两个男人才开始问自己,这样的生活真的是他们想要的吗?
在这两个不幸福的朋友眼里,弗莱德是他们羡慕的对象,因为他没有家庭没有孩子,成日过着风一般自由的生活。但两人有所不知的是,即使是看上去洒脱又不羁的弗莱德,也有着自己的烦恼。。