水兒(傅欣瑜)原是大太子之私生女,流落青樓,二太子(梁家輝)欲利用水兒揭大太子醜行以謀皇位。大太子不惜派殺手暗殺水兒,而二太子則命燕十三(莫少聰)、練飛霞(余安安)等護送水兒回宮。兩批人沿途激戰,水兒得武士(董瑋)相救避禍隱居荒村,然二人性格迥異經常引起衝突……。故事发生在解放战争后期的重庆。宋怀珍(宋春丽 饰)奉党组织命令赴渝恢复因叛徒出卖面临瘫痪的地下组织,他利用失散多年的儿子林孝成(孙逊 饰)在敌特机关的便利,逐步接近敌人内部。宋怀珍有很传统的观念,与行事新潮的准儿媳蔚蓝(唐一菲 饰)时有冲突,但考虑到任务在身,特别是要策反牛师长和儿子起义的大局,她决定忍辱负重。1949年10月1日,中华人民共和国成立,国民党自知大势己去,决定撤退前实施摧毁重庆的“冷箭计划”,拿到这份计划成了宋怀珍的首要任务,而此时的林孝成对她的身份产生怀疑且充满敌意,宋怀珍将面临艰难的选择……。