上海1930年代,贫苦女人为养活儿子沦为暗娼,并不幸被一流氓看中霸占,她几次试图逃脱流氓的控制,均告失败,儿子到了入学的年龄,她不想因为没钱使儿子失去受教育的机会,便继续拿身体挣钱,为此,她要瞒着流氓从有限的收入里偷偷取出一些攒下。
她的身份被儿子同学的家长得知,众人联合向校方施压,要她的儿子滚出校园,以免败坏学风,校长通过家访,晓得了女人的艰辛,决定让她的儿子继续在学校读书,可是一人的力量太单薄,学校董事会仍决定将其开除,女人为使孩子能继续念书,去拿积攒下的血汗钱准备远走他乡,不想她的钱已被流氓偷去赌博输光……。1912年4月10日,号称“世界工业史上的奇迹”的豪华客轮泰坦尼克号开始了自己的处女航,从英国的南安普顿出发驶往美国纽约。富家少女罗丝与母亲及未婚夫卡尔坐上了头等舱;另一边,放荡不羁的少年画家杰克也在码头的一场赌博中赢得了下等舱的船票。
罗丝厌倦了上流社会虚伪的生活,不愿嫁给卡尔,打算投海自尽,被杰克救起。很快,美丽活泼的罗丝与英俊开朗的杰克相爱,杰克带罗丝参加下等舱的舞会、为她画像,二人的感情逐渐升温。
1912年4月14日,星期天晚上,一个风平浪静的夜晚。泰坦尼克号撞上了冰山,“永不沉没的”泰坦尼克号面临沉船的命运,罗丝和杰克刚萌芽的爱情也将经历生死的考验。。