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24 年前
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威尔·弗兰西斯（裘德·洛 Jude Law 饰）是知名建筑师，可年轻有为的他家庭生活并不那么幸福。妻子与他的沟通越来越少，一心扑在自闭的女儿身上，家人缺乏日常的交流。
威尔的办公室接连被盗，气愤的他开始调查窃贼，并由此结识了单身妈妈阿米拉（朱丽叶·比诺什 Juliette Binoche 饰）。魅力独特的阿米拉正是窃贼的母亲，可此时威尔已深深被她吸引。他放弃对盗窃案的追踪，悄悄追求阿米拉。
阿米拉生活贫困，一个人肩负着抚养和教育儿子的重任。威尔渐渐打动了阿米拉，似乎两个人的生活即将因为这段感情被重新构建。然而，生活的解构，并不像威尔设想的那般简单。。1947年上海，圣诞夜。女主人公婉玉（袁泉饰）偶遇男主人公阿川（夏雨饰）。一部《乱世佳人》唤醒了婉玉内心中演员梦的渴望，她自作主张的报名参加了《乌鸦与麻雀》的电影试镜。几经周折，婉玉终于如愿以偿。再次在昆仑影业公司遇见阿川时，婉玉并没有认出阿川，可她对阿川产生了莫名的好感。在慢慢的接触下，两人由相识到相爱。可身处在动荡的社会现实，面对着难以选择的矛盾，两人再一次擦肩而过。
《上海伦巴》最为彭小莲“上海三部曲”中最后一部，仍然延续着前两部《假装没感觉》、《美丽上海》的细腻唯美风格。影片以著名艺术家赵丹和黄宗英当年的纯真爱情故事为蓝本，真实重现了上世纪四十年代中国电影圈的那段佳话。。
