尼克(迈克尔·塞拉 Michael Cera 饰)是个高中生贝斯手,有着不凡的音乐才华,不过性格内向木讷,因此惨遭女友抛弃;诺拉(凯特·戴琳斯 Kat Dennings 饰)是个有头脑的个性女孩,从小受音乐人父亲影响深远,对音乐极其敏感。机缘巧合之下,诺拉拾到一张CD,被里面的音乐打动,后又在一场演唱会上遇到尼克,对他一见钟情。荒诞的一夜就此开启,尼克要求诺拉做他“五分钟女友”,恰逢诺拉好友卡罗拉喝醉走失,于是两个人拉上整个乐队成员踏上寻人之旅。期间,诺拉发现CD的原主人正是尼克,尼克也被诺拉带到父亲曾经的录音室,受到极大震撼,两个同样爱着音乐的年轻人,尝试和试探着走在一起……。三十年代的东北,誉为“满洲之花”的红歌妓余雪(史兰芽饰),白天在酒楼卖唱,晚上却遭受日本人的纠缠和蹂躏。就在被日本宪兵队长宫本变态施暴时,爱国青年谢飞(杨晓丹饰)及时救出了余雪, 并枪杀了宫本,是情杀?还是仇杀?日本政府立即派出心狠手辣的女特务白梅(于小慧饰)追杀凶手,面对日本人的围追堵截,明枪暗箭,余雪和谢飞的命运将如何 ……。