本片導演徐增宏為六、七十年代「武俠新世紀」潮流的中流砥柱。故事描述女俠明珠(井莉飾)的師父遭黑虎幫歹徒偷襲重傷,臨終囑往找故友之女青青(舒佩佩飾),探問失蹤財寶。歹徒偷聽得遺言,先去劫走青青,途遇「大羅劍俠」周應龍(張翼飾),怒打不平……。故事发生在四十年代的上海滩,花红艳(陈红 饰)出生在贫困的家庭之中,为了给不成器的弟弟还债,她违心的做了丝绸大王龙耀祖(陆军 饰)的姨太太,而龙耀祖的弟弟龙耀宗则是花红艳的初恋情人。让众人没有想到的是,在花红艳嫁入龙家没多久,龙耀祖就暴毙而亡,龙耀宗成为了家族的接班人,而他对花红艳旧情难忘,两人陷入苦恋。
白黛林(郑家榆 饰)是白厉冰(黄达亮 饰)的养女,同时也是他的摇钱树。守备司令江砥平觊觎白黛林的美貌,想要拥有她,于是借故逮捕了白厉冰。然而,白黛林却对江砥平冷若冰霜,而对向她出手相助的军官鲍春望(钟汉良 饰)情有独钟。。