深夜3点,远方市中心的喧嚣隐隐传来,台北外围的街道上,老郭与妻子在此经营清粥小菜店,为夜深未眠的人们提供一处热食。计程车司机、隔壁刺青师、经营抓娃娃机的小情侣、等待主人归来的流浪狗,都在此获得漫漫长夜裡的短暂慰藉。借由单纯的看与听,本片带领观众走进睡眠中的台北市,一窥其中不为人知的夹层及韵律。。时运不济的纽约人马迪亚斯从父亲处继承了一间巴黎公寓,他来到巴黎准备将公寓卖掉,却意外发现房子里有两个“钉子户”——来自英国的老女人马蒂尔德和女儿克洛伊,根据复杂的房产规定,如果房东卖掉房子的话,多年的租户马蒂尔德将有权向马迪亚斯索取月租,直到她去世为止。
无处可去的马迪亚斯与母女俩达成暂住协议,私底下的他却仍然联系地产开发商打算卖掉房子,这令克洛伊对马迪亚斯心存戒备。然而当萍水相逢的两个人发现自己有众多共同之处的时候,他们的感情会有怎样意想不到的发展?老态龙钟的马蒂尔德又隐藏着什么不可告人的秘密?。为了祭奠死于自己手中的人,座头市继续在四国的札所一带游历。路途中被骑着马的荣五郎袭击,结果座头市又一次开了杀戒。痛心疾首的市前去拜访了荣五郎的妹妹小吉,却被知晓了前因后果的小吉挥刀相向。市心甘情愿地挨了一刀。小吉原本心地善良,便照顾起被自己所伤的市,又告诉市关于荣五郎为了还债而受命前去刺杀他的事情。。