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15 年前
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1943年，侵华日军为了挽救必然失败的命运，挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命，八千代号虎贲的将士在师长余程万带领下，准备与数倍于己的敌人决一死战。
战云密布的前夜，连长冯宝华推迟了与未婚妻婉清的婚事以全力备战，同日军有国仇家恨的当地苗族青年黄二虎踊跃参军，敌兵未至，常德军民斗志已燃！然而在日军的优势火力迫压下，德山与河伏先后失守，常德成为一座孤城。余程万下令全师与城共存亡，虎贲将士在毒气与炮火中与日军展开一寸寸土地的争夺。最终57师用覆亡的代价谱写下抗战史中不朽的一页。。民国年间，鸦片泛滥上海滩。深夜，禁烟枪手林哲明（何麟 饰）见到昔日恋人秦娅（金莉莉 饰），此时，黑帮宋继良（冯奇 饰）差人邀林去为他刺杀仇家，不知是计的林哲明遭宋暗算受伤，秦娅被人掳走，林哲明侥幸躲到温可君（沈敏 饰）家，温有意帮林营救秦娅。经查，鸦片作坊主管是赵金根（祁明远 饰），林化装成广州巨商与赵周旋，得知真正的毒枭是方树信（张名煜 饰）。不料，秦娅突然出现，她把枪对准林哲明，并声言自己是毒王的人。僵持中，秦娅使用苦肉计，调转枪囗打死方树信，以迷惑林哲明。林看出其中端倪，决心利崭毒魔。当林哲明杀死宋继良和秦娅等毒犯后，在师父的坟前，又一支枪囗瞄准了他......。
