故事发生在民国初年的上海,当时的上海官商勾结,帮会之间相互仇杀。具有强烈爱国心的武术世家传人马永贞(陈国坤 饰)与帮派之间展开了一场义薄云天的搏杀。初到上海,他得到青帮首领白癞痢(徐少强 饰)赏识,但他不为白的厚待所动,白极为失望,要逼他离沪。此时马永贞遇见蒋世光(刘腾远 饰),蒋欣赏马为人仗义,推荐部分兄弟结识马永贞。从此,马永贞本着“人不犯我,我不犯人”的信条闯荡在帮会林立的上海滩。清帮和五湖帮是上海最出名的帮派,他们手下弟子众多,控制着当时上海滩的经济命脉,面对马永贞的仗义直言和乐善好施,两大帮派将其视为眼中钉肉中剌,水火不能相容......。在美妍(韩智慧 饰)和俊树(李天熙 饰)的爱情历史当中,也不是没有过浓情蜜意的你侬我侬,但强大的时间足以改变一切,当美妍还沉浸在甜蜜爱情的余韵当中时,俊树早已经迫不及待的想要全身而退了。为了避开美妍,俊树申请了南极考察员的工作,而正当他准备赴往工作岗位之时,却得到了美妍的噩耗。
对于美妍的昏迷,俊树无论如何都无法相信,因为就在不久之前,美妍还笑嘻嘻的出现在了自己的眼前,而按照医院的说法,那时的美妍应该已经昏迷了。这一切究竟是梦幻还是现实?一头雾水的俊树决定对此展开调查,而在调查的过程中,俊树对美妍的感情也在渐渐的复苏。。