本片根据丽贝卡·米勒的小说改编。 布蕾克·莱弗利饰演少女时期的皮帕·李。 丽贝卡的丈夫影帝丹尼尔·戴-刘易斯以布景师的身份参与了这部影片的拍摄。 在五十岁的时候,皮帕·李(罗宾·莱特·潘 Robin Wright Penn 饰)已经和一名很有才气的出版商人结婚了30年,有两个事业成功的双胞胎儿子,还有一个她很敬重的朋友兼邻居。但是,丈夫决定退休后要离开纽约搬到郊区过田园生活,而且皮帕·李发现丈夫还与一个比她年轻得多的女人有染,在生活遭到打击的情况下,她回忆起自己的过往,发现了自身的真正需求,以相当大胆方式揭露了丈夫的另一面,也给自己找到了生活的另一条出路……。战败后的日本,真田(志村乔饰)是名喜欢喝酒的贫民社区医生,他擅长治疗肺结核。一天黑社会头目松永(三船敏郎饰)由于手上受伤找他治疗,谁知被真田看出了肺结核的症状。他劝松永去照X光检查一下,可松永不愿接受自己生病的事实,反而大骂真田一通并争执起来。但是松永回去以后症状越来越严重,拍片后证实确实是肺结核,嘴上逞强的他还是接受了真田的治疗。
然而,松永的黑社会大哥冈田(山本礼三郎饰)从监狱里出来,他逐渐取代松永在黑帮里的位置并拥有了一切,病入膏肓的松永只能孤注一掷……。1948年前后,中国某个平常的遍处皆是断垣颓壁的南方小城里,年轻少妇周玉纹与生病的丈夫戴礼言过着索然寡味的日子。战争不仅令礼言失去了家产,也使他丧失了生活的信念。而玉纹每日做的,是在早晨出门买菜、给礼言抓药,在城头踱步好大一会后伤神地复回到家中,将药丢于他时与他对话不过三两句,剩下大半时日,是坐在妹妹戴秀房间绣花独自喟叹——除了早晨出门徘徊的城墙头,这是她认为的小城唯剩的有生气之地。
章志忱的到来打破了死气沉沉的一切。他是礼言昔日好友,却也是玉纹的旧时情人。与礼言死气的阴郁形成对比的是,志忱年轻健康有朝气,这令本是小城异类的戴秀对他暗生情愫,但志忱心中一直没忘玉纹,而他无疑也是玉纹内心的渴望和呼唤。发乎情止于礼,志忱和玉纹之间欲迎还拒、欲拒还迎的心理角逐游戏连番上演时,礼言和戴秀窥见了个中端倪。。