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17 年前
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黄以玫苦追顾廷修十年，爱而不得，被顾廷修扔在无人的郊区导致脑瘤发作，手术过后黄以玫竟然失忆了，而且只失去了对顾廷修的记忆。她不再像之前那样追着顾廷修不放，而是对他就像陌生人一样......。周润发与巩俐再度合作，讲述的是一段1941年珍珠港事件前发生在上海滩的谍恋故事。
1941年，美国海军情报局特工索姆斯（约翰.库萨克 John Kusack 饰）奉命来到上海，负责调查好友康纳被暗杀的真相。他以德国先驱报驻上海记者的身份游走于社会名流的酒会。他借助同纳粹工程师穆勒太太的情人关系消除猜疑、获取情报。在一次赌局中，他结识了黑帮头目兰亭的夫人安娜（巩俐 饰），对方与手下的神秘暗语令他好奇。跟踪未果，他只得继续打探。为了调查康纳的死因，他秘密约见了康纳的线人。然而，两人的会面却因为日本军队追查地下党而破产。一次偶然的机会，索姆斯再次与安娜重逢，并且在她的引荐中结识了上海黑社会头目安东尼.兰亭（周润发 饰）及日本情报处田中大佐（渡边谦 饰）。在调查中，索姆斯渐渐发现康纳的死跟一个神秘的日本女人（菊地凛子 饰）有关……。
