一个爱人和一个城市,改变什么呢?影片的主要描述的是一个男人逃不了的爱情故事。。黑道刀手阿钉(陈小春 饰)入狱八年终于刑满释放,对帮派生涯感到厌倦的阿钉一心希望顺利照顾大美小美两个妹妹考入大学。阿钉和从小玩到大的好友九辉合力经营装修公司,决意彻底退出江湖。然而两个妹妹令阿钉颇为忧心,大美结交到好脾气的混血男友,小美却在校园暴力肆虐的环境中沾染了不良习气。另一方面,在阿钉入狱的多年中,帮派后起之秀约尼放高利贷坏事做尽,大力扩张势力范围,引起社团元老宝叔(王天林 饰)不满,宝叔邀请阿钉出山,以制约约尼的力量,虽然阿钉一口回绝,但约尼方面为免除后患,频频向阿钉发难。九辉被约尼一伙殴打,阿钉两个妹妹也被其掳走,忍无可忍的阿钉决定反击……。在人生最最纯然且充满想象力的几年里,13岁的小女孩谢欣美(徐娇 饰)都与爷爷(曾江 饰)在深山里度过。古朴的小木屋和静寂迷人的夜空,是她记忆深处最遥远和笃定的依恋。可是终于有一天小美要离开这里,她随着爸爸(庾澄庆 饰)妈妈(刘若英 饰)回到城市生活。繁华的都市五光十色,却无法带给她些许的归属与感动。与小美有着类似地感受的是频繁随着父母搬家与转学的男孩周宇杰(林晖闵饰),相似的境遇与心境让他们走到一起,成为最要好的朋友。某一天,小美的爸爸妈妈选择分手,而她也终于决定回到深山,带着她的好朋友小杰,一同去仰望那久违的星空……。