故事发生在《终结者2》10年之后,终结者又回来了。
此时John Connor已经22岁,他的母亲去世后,他过着隐姓埋名的生活,不愿意面对即将到来的命运。但是,命运并不以他的意志为转移,“天网”经历了两个失败之后,派出了更为先进的T-X终结者来追杀他,人类也同样送回了T-800改良后的终结者T-850保护John。
John巧遇了儿时的伙伴,兽医Kate Brewster,Kate的父亲是美国军方“天网”系统的负责人,她本人也将成为人类叛军的副统领,理所当然成了T-X的打击对象。二人在T-850的保护下,开始了逃亡之路。
同时,美国电脑系统病毒入侵,人类束手无策之下准备启用“天网”,一旦“天网”接管美国军方防御系统,人类将首当其冲的被消灭。
面对已经发生的未来,John Connor和Kate Brewster决定奋起反抗,在T-850的帮助下,他们将又一次改变人类的命运。。本片讲述了1944年12月的二战中,美军的一支侦查小分队被派去执行任务,遭遇一德军小分队,几番碰面下来才发现对方并不想作战,他们竟然异想天开的想和德军小分队演一出戏,目的是使自己成为战斗英雄!一切都很顺利,德军小分队也很配合,在双方互放空枪时,他们特意支开的一名队员由于不明真相,闻声赶来向德军开火,形势一时混乱起来,演戏变成了你死我活的厮杀……。