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23 年前
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科学狂人（安琥饰）私下研发了一款具有交感神经、高度发达的人形机器人，用来满足一己私欲。不料机器人萌生了自主意识，它通过“黑科技”手段换取了貌美女子苏辛（郭碧婷饰）的皮囊，进而取而代之，潜伏在苏辛男友王升（段博文饰）身边。而另一边，离奇的连环杀人案引起了警察李洞宾（刘仪伟饰）的注意，危险正悄悄酝酿......。未来某年的7月2日，美国各地的监视站发现一艘直径达数百英里的巨大飞船接近了地球。飞船发出的无线电信号干扰了地球的通信卫星信号，并放出了多艘直径达15英里的子飞船飞抵地球上各大城市的上空。外星飞船敌友未明，人们陷入了恐慌和迷惑。
电脑工程师戴维（杰夫•戈德布拉姆 饰）破译出外星人发出的无线电信号，其实是攻击的倒计时信号，他设法通知了前妻，总统的助理康妮，但是为时已晚，7月3日，外星人的飞船开始攻击地球，人类文明瞬间遭到巨大的打击和灾难。总统（比尔•普尔曼 饰）等人撤离到军事基地，指挥空军反击，却犹如以卵击石，毫无作用，军事基地也被摧毁，唯有飞行员史蒂文（威尔•史密斯 饰）设法诱使一架外星人战斗飞艇坠毁。
幸存者们逃到了秘密军事基地，在那里，科学家们一直在研究一艘50多年前坠毁的外星飞艇，致力于找出对付外星人的办法，那里也是人类最后的希望……。