影片讲述了刚步入青春期的小女孩莱莉,她脑海中的复杂情绪们进行的一场奇妙冒险。在她的大脑总部,正经历着一场突如其来的大拆迁,为意想不到的新情绪腾出空间。一直以来配合默契的情绪小伙伴乐乐、忧忧、怒怒、怕怕和厌厌,在新情绪焦焦的突然到来后变得不知所措……。影片以12个清新小品的片段形式,以不同的叙述视角,拼合交织出美国著名诗人C·K·威廉斯的生活经历和诗歌作品。影片开始时,弗兰科饰演的威廉斯有一个漂亮的妻子,法国珠宝商凯瑟琳(Catherine Mauger,米拉·库妮丝饰演),和一个幼年的儿子。可随着一场纽约的朗诵会日益临近,他却遭遇创作瓶颈,无法写出作品,陷入对往昔的记忆之中——童年、第一次的甜蜜、失去的苦涩。。