元禄14年3月14日,赤穗藩藩主浅野内匠头(橋爪淳 饰)受到吉良上野介(西村晃 饰)误导,致令在众城主面前出丑。事后他恼羞成怒,刀伤吉良。然而此举发生在将军所在的内庭,属大逆不道之罪,浅野最终被判切腹谢罪,吉良则逍遥法外。噩耗传至赤穗,举城上下一片震惊。赤穗笔头家老大石内藏助(高倉健 饰)老成持重,他不愿主公背负罪名不得翻身,于是集结一众忠诚志士,忍辱负重,只为等待手刃吉良的复仇之日……
本片根据日本元禄忠臣藏的故事改编,并荣获1995年亚太电影节最佳音乐奖;1995年日本电影金像奖最佳艺术指导、最佳剪辑、最佳音效和最佳男配角奖(中井貴一);1995年电影旬报最佳男配角奖;1995年每日电影读者选择奖最佳影片;1994年东京国际电影节评委会特别奖。。落魄书生张珍(徐玉兰 饰)其父母在世之时,曾与丞相金宠指腹为婚。谁知张家家败人亡,金宠嫌张珍贫寒,借口三代不招白衣女婿,命其在碧波潭边的草堂读书,待考取功名后从长计议。感叹人情冷暖,张珍在冷月下兀自哀声叹气,对潭中鲤鱼吐露愁肠,谁知竟感动了清冷水府中的鲤鱼精,深夜化身金牡丹(王文娟 饰)与之相会。张珍喜出望外,认假为真,兴冲冲地为娘子采摘梅花,谁知在花园遇见真的牡丹小姐,冲撞误会后被当作贼人逐出丞相府。假牡丹难断情缘,随之出奔,不想中途再被抓回。真假牡丹无人能辨,引出包青天和观音菩萨审断奇案,谱写了一段流传千古的佳话……。