哈利是英国秘密特工组织金士曼中的一员,某次行动中,他的战友不幸牺牲,哈利将一枚徽章和一个电话号码交给了战友年幼的小儿子艾格西,叮嘱他将来如果遇到了什么麻烦可以拨打这个号码,然而,这样的机会只能使用一次。
一晃眼十七年过去,破碎的家庭让艾格西成长为了一个整日无所事事的小混混,某日,因为违反交通规则而遭到逮捕的艾格西使用了手中珍贵的号码,赶来的哈利在艾格西玩世不恭的外表之下发现了他善良的本质和极高的天赋,于是,哈利决定将艾格西培养成为新一代金士曼,他们需要共同面对的是强大而又邪恶的亿万富翁瓦伦丁。。面对突然起来的外星人入侵,地球的军队不堪一击,各国政府的政权也土崩瓦解。六个月之后,地球上仅有少部分人存活了下来,为了能赶走外星人,重建家园。这部分人奋起进行着各种各样的抵抗。汤姆·梅森(诺亚·怀尔 Noah Wyle 饰)原本是一名历史学教授,因为外星人的入侵家破人亡。他带着自己的三个儿子加入了抵抗军团,努力对抗着外星人。而外星人一直劫掠人类的小孩儿,给他们装上背甲,变成自己的奴隶。抵抗军团因此除了与外星人周旋外,还要想尽办法解救这些被控制的孩子们。但是由于武力悬殊,抵抗军团一直处于劣势地位,到处躲避着外星人的围追堵截。直到有一天,抵抗军中的一人开发出利用外星人机甲制造的子弹,这种子弹能有效击穿外星人的机甲给予外星人致命打击。这时,抵抗军团才看到了武力上稍微向他们倾斜了一点,因此计划着向外星人的一个据点发起一次突然袭击……。