故事发生在民国初年的北京。韩月容幼年丧父,母亲改嫁崔五,崔视月容已出,供她上学念书,不成想崔五意外去世,月容母女重新陷入窘境。为生活所逼迫,母亲做了令人不耻的暗娼,月容觉得抬不起头来,离家住进学校。不久高小毕业,因找不到工作发愁,已有家室的高俊生贪恋月容年轻貌美,为其提供食宿,月容心存感激,只有以身相许。高的妻子孟淑娴发现丈夫包养女人,几番打探找上门来,月容才清醒过来,了解到自己不过是高俊生的玩物而已。失去生活来源的月容去饭馆当女招待,因不满客人调戏遭解雇,最终也走上了当暗娼的道路,并用卖身的钱接济人老色衰沦为乞丐的母亲。。故事发生在1910年的上海,美国富家子弟高道生(亚德里安·帕斯达 Adrian Pasdar 饰)结识了名为方林(尊龙饰)的流浪儿,两人之间建立起了非常坚实的友谊。一次偶然中,两人在误打误撞之下发现了大毒枭藏匿毒品的地窖,因而引来了杀身之祸,在枪战中,道生的父亲不幸遇难,而方林则因为给高道生报仇打死了毒枭而遭到了警方的逮捕。 一晃眼二十五年过去了,高道生再度回到了上海想要寻找音信全无的方林,发现此时的方林已经成为了上海滩上有头有脸的人物。时间改变了两人的性格,最终导致了他们的决裂。抗日战争打响了,方林虽然带着妻子离开了上海,但他最放不下的,还是高道生。。