赵炳斗(赵仁成 饰)是一个三流社团的小头目,家中有两个弟妹,母亲身体不好,生活困顿;他在社团里也混得不如意,老大不器重,净派一些当街打架、恐吓收债的小事情,本来应该他接手的游戏厅也被别人抢了功。
炳斗的同窗好友金珉浩(南宫民 饰)是一个不得志的小导演,为了拍黑帮片,找炳斗体验生活;在金珉浩的帮助下,炳斗也和初恋对象姜贤珠(李宝英 饰)重逢,但是炳斗黑社会的身份让贤珠心存芥蒂。
终于,炳斗抓住了一个机会代替了老大,在社团中地位大大提升,他帮助清理拆迁中的钉子户,使社团新开发的房地产项目大获成功,自己也从中分了一杯羹;在他坚持不懈的努力下,贤珠渐渐接受了他的感情,他也答应退出黑社会,过平淡的生活。
金珉浩的电影因为真实而深受好评,炳斗到电影院观看,正是这部电影,改变了二人的生活,事情往不可控制的方向发展。古仁、渖彬这对艺坛老搭档,曾为无数的观众带来欢笑。退休后二人闹矛盾,竟然互不往来。电视台将举办慈善义演,有意邀请二人出席但二人愤然拒绝。后经多方面努力,特别是二位残障儿童的出现,令他们改变了主意。晚会上二位全力以赴的演出,观众给予热烈的掌声。遗憾的是渖彬因心脏病发,在舞台上结束了他的生命,给古仁和观众留下了无尽回忆……。