南北朝年间,各方势力割据,江湖动乱不安。“南刀”李徵在湖湘地界建立门派四十八寨,收留落魄的武林人士,并从此避世而居。但随着李徵逝世,江湖名门也相继败落。
多年后,李徵的外孙女周翡在洗墨江被一位自称谢允的青年男子意外救下,两人从此结下不解之缘。
半年后,周翡和谢允再次在霍家堡黑牢相遇,却同时遭到江湖黑暗势力“地煞山庄”几大高手的追杀,两人因此卷入一场江湖的阴谋浩劫中。
周翡受江湖前辈指点,始终磨砺自己的刀法、并凭着一股“狭路相逢勇者胜”的勇敢杀地煞、平叛乱、擒敌王、救流民;而谢允自始至终陪伴在周翡身边,为她指点进退,二人携手共进,生死不弃,一起平息了一场场江湖动乱。以周翡、谢允为代表的一辈江湖新秀们从此成长为真正的“有匪君子”,周翡也终成一代“南刀”少女宗师!。深夜,模特苗青红在艺专的一间画室里被杀害,惊动了另一间画室正在临摹《诅咒之眼》的陈天华教授。警局派来李探长和若男调查这起案件。同为艺专教授的张澜提起苗青红原来是青楼的头牌,陈天华欣赏她的艺术才华,破例让她进入艺专。这些谈话引起了若男对陈天华的怀疑。
案件还没有告破,张澜又在家中神秘死去,一时间,校园里人心惶惶。就在这时,凶手通过纸条向若男发起挑衅。若男判断凶手会再有行动,赶紧组织学生集中到大礼堂,可是,学生们满心怨烦,最后都跑了出去。
凶案果然又发生了,凶手在食堂里投毒,五名学生中毒昏倒,经过全力抢救,只有一名叫何丹的学生还在昏迷。这时,大家发现,接连死去的人名字里都有颜色:苗青红(红)、张澜(蓝)……这让大家想起了《诅咒之眼》。据说艺专所在地原来是一座王府,当年王爷请来的画师与格格有一段不伦之恋,画师被王爷扎瞎双眼前,以红、黑、紫、蓝、白、黄六种纯色组成一只眼睛,命名"诅咒之眼",传说此画会引发血案。。清朝初期,康熙皇帝尚且年少,奸臣从中控制政权,民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南(刘松仁 饰)在一次行动中幸得韦小宝(周星驰 饰)相救,小宝就此加入天地会,被派到王宫当卧底,偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹,做了大官。小宝陷入了两难的状态,他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际,师父陈近南也找到了他,并派人监视他回到王宫。不久,小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀,与天地会的人大战起来。。