1935年昆嵛山红色暴动失败,胶东地区陷入白色恐怖之中。红军游击队队员柳盛被国民党军队追捕,逃到海边小城渔民海生家疗伤。海生为了给柳盛找个安全的地方,把他介绍到印成钱庄做账房。印成钱庄的二姑娘叫梅,是个漂亮有文化的姑娘。梅在商会会长兼保安团长陈亦德的帮助下,办起了一所妇女夜校。夜校形形色色的女人都有一段不平常的故事。陈亦德看中了梅,但梅喜欢的是见义勇为、给梅带来新思想的柳盛。柳盛也喜欢梅,但他是国民党政府通缉的要犯,只能将对梅的爱深深藏在心底。柳盛在梅和织花女的帮助下,历经艰险,完成了于队长交给的任务。陈亦德最终同意起义。占领小城的日本鬼子被消灭,汉奸子渊、储玉奇得到应有下场。小城的织花女秋、桃、婷、兰、玉、秀参加了抗日的队伍,成为八路军被服厂的第一批职工。。第三次国内革命战争进入第二年,我军已转入战略进攻。1948年,我华东野战军在相继占领山东境内中小城市后,决心攻克蒋介石重点设防的大城市--济南。以丁耀东为首的泰山纵队同其他兄弟部队一起,奉命向济南挺进。敌济南第二绥靖区司令王耀武凭借黄河天险和高山屏障,以及坚固工事企图坚守济南,把我军拖住,然后与徐州援军内外夹击,将我军摧毁于外围阵地,以实现蒋介石所谓“济南会战”的梦想。纵队司令员丁耀东,遵照毛主席“攻城打援、分工协作”的具体方针,分析敌态,作了战斗部署。在东崮和西郊机场的战斗中,丁耀东大胆地利用了王耀武的错误判断,巧妙地把敌王牌十九军调来调去,然后乘虚而入,很快攻占了易守难攻的东崮山。在我军对敌人采取强大的军事攻势的同时,我地下党与攻城部队密切配合,加强了对敌西郊机场守将吴化文的政治工作,终于使他认清了形势,率部起义。西郊机场的解决,切断了敌人的空援...。