纽约百老汇,戏剧导演Oscar Jaffe(约翰·巴里摩尔 John Barrymore 饰)捧红了女演员Lily Garland(卡洛·朗白 Carole Lombard 饰),两人成为百老汇票房保证,同时也是一对情侣。合作三年后,Lily因为受不了Oscar对她私人生活的过度干预,偷偷跑去了好莱坞演电影。Oscar一怒之下起用了新的女演员,可惜票房很差,还在芝加哥欠下了债。在从芝加哥回纽约的二十世纪列车上,Oscar机缘巧合又和Lily在同一列火车上。Oscar试图挽回Lily,不管是爱情还是演戏,但Lily已经有了另外的恋人,也对重新和Oscar合作不感兴趣。这列火车上碰巧有一位脑子不大好使的大富翁,Oscar利用这个富翁给他开了张支票,试图以这张支票来让Lily签了演戏的合约。然而这位所谓“大富翁”原来不过是个精神病人,Oscar手中的支票毫...。玛利亚是一个年轻活泼的修女,喜欢在大自然中高声歌唱,所以她常常忘记修道院里的规矩。院长认为玛利亚并不适合规矩严格的修道院。院长与众嬷嬷商量后,决定安排玛利亚到特拉普上校家当家庭教师。
上校的妻子去世多年,留下7个孩子,他对孩子严格管教。他告诉玛利亚在他家的家庭教师都做不长久,都是因为孩子的恶作剧。玛利亚果然也遭到了恶作剧,可是这位善良的老师并没有告诉他们的父亲,而是像个母亲一样照顾孩子,很快跟孩子打成一片。上校也渐渐在玛利亚的引导下改变了对孩子们的态度。上校与玛利亚之间发生了感情,他们完婚后回到了已被纳粹占领的奥地利,上校并不想为纳粹办事,一家人准备逃跑……。