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10 年前
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明尼苏达州玫瑰山这个破落的小城将举办一场选美大会，小城里的女孩们为了各自的梦想，无不使出浑身解数，想得到后冠，而被宠坏的贝姬（Becky）和聪明性感的安柏（Amber）就是其中的佼佼者…。艾米丽（卡雷·奥蒂斯 Carré Otis 饰）是一名初出茅庐的律师，性感中又透露出一丝纯洁的她是许多男人们心目中朝思暮想的女神。一次工作中，艾米丽和搭档克劳迪娅（杰奎琳·比塞特 Jacqueline Bisset 饰）来到了以奔放和热情著称的巴西里约热内卢，在这里，会有怎样非凡的经历等待着她们呢？ 一次偶然中，艾米丽结识了名为詹姆斯（米基·洛克 Mickey Rourke 饰）的男子，詹姆斯英俊又多金，浑身上下都散发出一股诱惑的气息，巧的是，詹姆斯似乎对艾米丽十分感兴趣。被詹姆斯的魅力所折服，艾米丽不自觉的一步一步向他靠近着，殊不知，此时的自己已经陷入了詹姆斯一手打造的情欲漩涡之中无法自拔。。经过长时间的飞行，蕾普莉搭乘的飞船并没有飞回地球！飞船返航途中发生意外，低温休眠舱在母船爆炸前脱离主船，掉进了一个黑暗、寒冷的星球。除了残存的主教外，只有蕾普莉一人生还。
这里是地球的一个外星废弃矿井，现在成了一个管制危险犯人的监狱。蕾普莉在医生的救助下恢复了健康。随着蕾普莉的到来，这里的犯人开始一个一个被神秘杀害。当局以为是犯人内部的犯罪，然而蕾普莉隐隐知道没这么简单。
当她找出主教的残体连接上电脑查看飞行记录后，证实了她的想法：异形来了。。
