四年前的纽约市,蟑螂扩散的病毒造成瘟疫,差点将市内儿童灭绝,在公立学校任教的昆虫专家李美想出以毒攻毒方法:利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名「犹太」的新品种蟑螂,借着「犹太」体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液,利用它们充当诱饵出卖肆虐的同类,「犹太」潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一网打垮,病毒最后亦得以控制。
破坏计划看似空前成功,人类在四年后的今天还以为顽固的蟑螂绝迹人间,可是,并非所有「犹太」的也在预期中百多日寿命限期内死亡,部份变种成新种类,这种超智版蟑螂能模仿人类,牠们杀害人类后,把受害者的面皮戴上,穿上大褛及利用两条后腿走路,牠们在李美的残破学校及黑暗的地铁管道匿藏。
与此同时,多宗残酷凶杀案的死者均是李美的的前男友,警方认为李美的嫌疑最大,遂派遣自以为聪颖过人的探员卡拉斯基对李美进行调查。卡拉斯基起初也对李美充满怀疑,但他却不相信身型普通的李美,有足够力气在杀人后撕走前男友的面皮,再把尸体挂上高架灯柱之上。史上最巨大的无敌蟑螂再度变成杀人怪物,肯定对全人类安全构成威胁,李美只好再次迎战!。本影片是以一段护宝旅程为背景,新锐画家温浅,遇创作灵感缺失时期,偶遇酒吧歌手白纪然,在温浅屡次邀请白纪然为其模特屡遭拒绝,期间,温浅受父亲之命,去成都文殊院取妈妈的遗物时又偶遇白纪然,一段护送陨石所产生的治愈旅程的爱情故事。。艾丽莎是一个物理治疗师,她一直试图寻找自己的母亲,却没有成功。然而她们在彼此不知情的情况下见面了。她的母亲作为一个病人来艾丽莎的诊所就医,然而彼此都不知道对方的身份。。