同治皇帝病重,李莲英(姜文 饰)力荐慈禧(刘晓庆 饰)二次垂帘听政,不久同治身亡,慈禧立载湉为帝,继续把持朝政。1882年,李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师,返京后却遭都察院纠弹,被革职处理,在慈禧的主张下,李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿,将其带入宫中, 岂料只落得奴婢下场,他心中充满愧疚。光绪日渐成长,不甘受慈禧摆布,试图从慈禧手中夺权却被强力镇压,李莲英畏惧慈禧淫威,奉命将珍妃处死。不久八国联军入侵,清军连战连败,李莲英随慈禧微服出逃,途中在农户家中落脚,农妇的一席话,令李莲英与慈禧若有所悟……。女店员司徒佩芳(邢慧饰)、在孤儿院工作的瞎眼少女彭静娴(汪萍饰)及舞女李蓉蓉(郭曼娜饰),分别接到日本来信,有旅居东洋的华侨富翁,自认是她们的父亲,将家产五亿元分赠给她们,并附寄来回机票,要她们从香港去日本和他见面,蒋彬(金峰饰)是赴日料理富翁后事的法律顾问的远亲,他们不知道,等待他们的是一场危机…。