在上一集中,爱丽丝救出了被冷冻的同伴们,众人在离开之际却被赶来的雇佣兵赶尽杀绝。T病毒使红皇后的程序发生了错误,变得残暴嗜血的她想要杀死最后的人类毁灭地球。唯一能够阻止红皇后的只有爱丽丝一人。而此刻,失去了能力的爱丽丝却被保护伞公司囚禁在位于海底的秘密基地中。威斯克通过病毒侵入了保护伞公司的系统,他放走了爱丽丝并告诉她,她是人类最后的希望,而为了拯救人类,他们必须冰释前嫌共同抵抗更强大的敌人。爱丽丝遇见了保护伞公司的前员工艾达·王,两人一路上奋勇杀敌结下了深厚的友谊。同时,爱丽丝旧日的战友们也组成了一个小分队,从外向内进行突围。
保护伞公司在海底建造了逼真的模拟城市,并使用克隆人作为T病毒的实验对象,为了抵达出口,爱丽丝一行人必须穿越东京、纽约、华盛顿和莫斯科四座城市,而每座城市中都有丧尸们在蠢蠢欲动。。玛丽埃特(凯·弗朗西斯 Kay Francis 饰)是个腰缠万贯作风情妇的漂亮寡妇,经营着一间公司。一次偶然中,她和一个名叫里瓦尔(赫伯特·马歇尔 Herbert Marshall 饰)的男人相识了。里瓦尔英俊潇洒风流倜傥,玛丽埃特很快就被他的魅力所征服,雇佣他成为了自己的私人秘书,这正是里瓦尔所梦寐以求的。
原来,里瓦尔系化名,这个风度翩翩的男人的真实身份是一名国际大盗,他和曾经的情人莉莉(米利亚姆·霍普金斯 Miriam Hopkins 饰)联手,企图将玛丽埃特的财产据为己有。公司董事长阿道夫(C·奥布雷·史密斯 C. Aubrey Smith 饰)察觉了里瓦尔的阴谋并告诉了玛丽埃特,可玛丽埃特并不相信他的忠告,里瓦尔的阴谋眼看就要得逞。。